John Falstaff är unge Prins Henrys ständige kompanjon. Men hans bullriga, burdusa manér faller inte kungen i smaken. Så när kungens hälsa dalar kraftigt blir det som en lättnad för Falstaff – inget står nu längre mellan honom och hans följeslagare, den blivande Kung Henry V. Men det blir inte som Falstaff tänkt sig.
Falstaff är skriven och regisserad av Orson Welles, som även spelar huvudrollen. Historien är baserad på Shakespeares skrifter.