Regissören Terry Gilliam har ett drömprojekt, han vill göra den definitiva filmversionen av Cervantes klassiker  - Don Qiuxote. Efter år av kämpande med finansiering, försäkringar och sökande efter rätt skådespelare är det äntligen dags att påbörja inspelningen. Gilliam beger sig till Spanien och får se sin dröm gå upp i rök. Störtfloder, skador, försvunna skådespelare ... allt som kan gå fel, gör det.